스타트업의 적정 지분구조
<https://brokenwolf.tumblr.com/post/스타트업-지분은-어떻게-구성되어야-하는가> 위 글은 연쇄 창업가이자 현재 ㈜업라이즈 대표이사인 이충엽 대표가 쓴 “스타트업의 좋은 지분구조”에 관한 것입니다. 이 글은 제가 스타트업의 지분 구성을 고민하면서 스타트업 대표님들께 자주 말씀드리는 내용의 원천이기도 합니다. 창업 초기기업의 대표님들께서 이 글을 보시면 스타트업 초기 구성원간의 적정한 지분구조 또는 배분에 대한 이해가 깊어지실 것입니다. 스타트업 지분의 배분 결정시 고려할 요소는 아래와 같습니다.
1.1. '과거'가 아닌 '미래' 기여도에 집중하라
많은 창업팀이 지분 배분 논의를 시작할 때, '누가 처음 아이디어를 냈는지' 또는 '누가 지금까지 더 많은 돈을 보탰는지'와 같은 과거의 기여도에 초점을 맞추는 경향이 있습니다. 그러나 스타트업은 최소 10년에 걸친 장기적인 여정임을 고려할 때, 초기 단계의 기여는 전체 성공에 미치는 영향이 상대적으로 미미할 수 있습니다.
성공적인 스타트업의 지분 배분은 지분을 과거의 노력에 대한 보상으로 여기는 것이 아니라, 미래에 대한 헌신과 책임에 대한 약속으로 인식하는 것에서 시작됩니다. 지분은 회사가 앞으로 나아갈 방향을 결정하는 데 필요한 권한을 부여하고, 각 구성원이 자신의 역할에서 최대한의 역량을 발휘하도록 독려하는 수단입니다. 예를 들어, 비엔지니어 창업가가 소프트웨어 회사를 설립할 때, 핵심적인 역할을 맡게 될 CTO에게 대표와 비슷하거나 약간 낮은 수준의 지분을 부여하는 것이 합리적인 지분 분배로 인식될 수 있습니다. 이는 지분 배분의 기준이 직무의 중요성과 미래에 대한 예상 기여도에 있음을 명확하게 보여줍니다. 따라서 지분 배분 논의는 '누가 더 받아야 하는가'라는 감정적 논쟁에서 벗어나, '회사의 성공을 위해 각자가 어떤 역할을 맡고 어떤 책임을 질 것인가'라는 전략적 대화로 전환되어야 합니다. 이 과정을 통해 창업팀은 서로의 책임감을 확인하고 강화할 수 있습니다.
1.2. 대표 지분율에 대한 이중적 관점: 한국 vs. 글로벌
대표이사 지분율에 대한 관점은 한국과 글로벌 시장에서 상반된 양상을 보입니다. 국내 다수의 벤처캐피탈(VC)은 대표의 초기 지분율이 80% 이상인 것을 선호하는 경향이 있습니다. 이러한 선호는 투자 유치로 인한 지분 희석 이후에도 대표가 안정적인 의사결정 권한을 유지할 수 있도록 하려는 실용적인 목적과, '기업에는 주인이 있어야 책임 경영을 한다'는 한국적 정서가 결합된 결과로 분석됩니다.
반면, Y-Combinator와 같은 글로벌 액셀러레이터는 10% 이상의 지분을 가진 사람을 공동창업자로 인정하며, 2인 창업 시 6:4 또는 7:3, 3인 창업 시 6:2:2 또는 4:3:3과 같은 비교적 균등한 지분 분배도 문제가 없다고 조언합니다. 이는 공동창업자 모두에게 강력한 오너십을 부여하여 각자가 자신의 영역에서 최대한의 역량을 발휘하고, 분권화된 의사결정을 통해 혁신을 가속화하는 것을 중요하게 생각하는 관점입니다.
이 두 관점의 충돌은 한국 스타트업에게 중요한 전략적 선택을 요구합니다. 예를 들어, 마켓컬리와 같이 대규모 초기 자본 지출과 공격적인 시장 선점이 필요한 비즈니스 모델이라면, 향후 거듭될 대규모 투자에 따른 지분 희석에 대비해 대표 지분을 높게 가져가는 것이 유리할 수 있습니다. 반대로 파두나 엔젤로보틱스와 같이 소수 정예의 기술력으로 승부하는 기술 기반 회사라면, 공동창업자들에게 적절히 지분을 분배하여 동기 부여를 극대화하는 것이 더 효과적일 수 있습니다. 이처럼 지분 구조의 결정은 회사의 사업 모델, 비전, 그리고 팀의 성향에 따라 유연하게 접근해야 할 문제입니다.
1.3. 지분 배분, 창업팀의 철학을 검증하는 과정
지분 배분 논의는 단순한 숫자 협상을 넘어, 창업팀의 철학과 비전이 일치하는지를 확인하는 중요한 과정입니다. 만약 지분 배분에 대한 각자의 생각이 8:2, 5:5처럼 크게 다르다면, 이는 단순한 이견이 아니라 사업에 대한 근본적인 시각 차이일 수 있습니다.3 이러한 견해 차이는 미래에 발생할 수 있는 사업 방향 전환, 투자 조건 수용 여부 등과 같은 더 큰 의사결정 과정에서 의사결정의 교착 상태(deadlock)를 유발할 수 있습니다.7
따라서 지분 배분 논의를 반드시 거쳐야 할 필수적인 사전 검증 단계로 인식하는 것이 중요합니다. 이 과정에서 창업팀은 서로의 비전과 가치관을 솔직하게 확인하고, 잠재적인 갈등 요소를 사전에 인지하여 해결책을 모색할 수 있습니다. 감정적 마찰을 두려워하지 않고, 논리적이고 상식적인 대화를 통해 합의를 이끌어내는 능력은 성공적인 창업팀이 갖춰야 할 첫 번째 덕목입니다.
1.4 상법상 주주총회 결의 요건 고려
회사의 주요 의사결정은 주주총회를 통해 이루어지는 것은 잘 아실 것입니다.
그런데, 주주총회의 결의는 보통결의 사항과 특별결의 사항 2가지로 나뉘어지는 것은 모르는 분들이 많습니다
주주총회의 <보통결의>는 출석한 주주의 의결권의 과반수(50% 초과)와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하는 결의로서, 상법이나 정관에서 특별결의, 특수결의사항으로 정한 이외의 모든 사항이 보통결의 사항입니다(상법 제368조 제1항).
보통결의 사항의 예는 아래와 같습니다.
① 이사 및 감사의 선임, 보수의 결정
② 주주총회의 의장의 선임
③ 자기주식의 취득 결의, 지배주주의 매도청구권
④ 재무제표의 승인, 이익의 배당, 주식배당
⑤ 총회의 연기 또는 속행의 결정
이 보통결의의 과반수 충족 요건 때문에 회사에 대한 공동경영 시 51%에 대한 언급이 자주 되는 것으로 이해됩니다.
그런데, 스타트업과 같이 중요한 의사결정을 신속하게 결정해야 하는 기업에서는 주주총회의 <특별 결의> 요건과 <특별결의> 사항을 알고 계시는 것이 바람직할 것입니다
보통결의와 대비되는 상법상 주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2(66.7%) 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하는 주주총회의 결의사항입니다.
특별결의 사항을 예는 아래와 같습니다.
① 정관의 변경
② 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
③ 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
④ 주식매수선택권의 부여
⑤ 이사 또는 감사의 해임
⑥ 자본금의 감소, 합병 및 분할
⑦ 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행
만약, 33.3%의 지분을 가진 주주들이 연합하여 주주총회의 특별결의 사항을 부결시키는 경우 회사는 사업을 진적시키기가 매우 어려운 상황에 빠질 수도 있는 것입니다.
대표이사의 리더쉽 확보를 위한 적정한 지분을 고려함에 있어서 정관의 변경, 임원의 해임 등 스타트업으로서 중요한 의사결정을 신속하게 처리할 수 있는 절대지분 확보 또한 고려해야 할 것으로 판단됩니다.
이상을 정리하면 중요한 것은 각자의 역할 비중에 맞게 합리적으로 배분하되, 최종적으로 대표가 최대주주로서 리더십을 발휘할 수 있는 구조를 만드는 것이 스타트업의 적정 지분구조의 핵심이라고 판단됩니다.
2.1. 주주간 계약서의 작성
공동 창업을 할 때 창업 멤버들이 반드시 작성해두어야 할 문서로 주주간 계약서(동업계약서)가 있습니다. 여기에는 주식 양도 제한과 관련된 약속들이 포함됩니다. 한국 상법상 주식회사는 주주의 지분 양도가 자유로운 것이 원칙이지만, 스타트업의 경우 공동창업자 지분은 함부로 외부에 매각되지 않도록 계약으로 제한을 걸어두는 게 일반적입니다. 예를 들어 어느 공동창업자가 지분을 처분하려 할 때 다른 공동창업자의 사전 동의를 구해야 하고, 다른 공동창업자가 우선 매수할 권리를 가진다”는 식의 약정을 두어 불필요한 외부인 주주의 유입을 막습니다. 이렇게 해두면 혹여 한 공동창업자가 갑자기 지분을 팔고 나가더라도, 남은 창업자나 회사 측이 먼저 그 지분을 확보하여 지분 구조를 안정적으로 유지할 수 있습니다. 단, 주주간 계약은 당사자들 사이의 계약 효력일 뿐이라 법적으로 제3자에게 지분 이전 자체를 무효화하진 못합니다. 다만 계약 위반에 대한 손해배상 청구 등 페널티를 통해 사실상 실행을 억제하는 효과를 줍니다. 이 외에도 주주간 계약서에는 의사결정 권한, 경영 참여 조건, 경업 금지 등의 사항이나, 추후 투자 유치 시 지분 희석에 대한 동의 등 스타트업 운영에 필요한 다양한 조항들을 넣을 수 있습니다. 초기 창업팀이라면 전문 변호사의 자문을 받아 우리 팀에 맞는 주주간 계약서를 체결해두는 것을 강력히 권장합니다.
추가 상담 문의우리회계법인 스타트업 솔루션그룹
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이메일: yonglip.cho@cpa4.me
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전화: 02-2088-1723
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